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東吳黃金集團有限公司
LBMA供應鏈盡職調查管理辦法
編 制：王濤 版 本： C
審 核：包小玲 受控狀態(tài)：受 控
批 準：吳衛(wèi)林 發(fā)行日期：2020年3月26日
供應鏈盡職調查管理辦法（C版）
為了打擊系統或廣泛的侵權或侵犯人權行為，避免向武裝沖突提供捐助，遵從高標準的反洗錢和反恐怖主義融資，根據《倫敦貴金屬市場協會（LBMA）責任黃金準則》要求，特制定東吳黃金集團有限公司黃金供應鏈盡職調查管理辦法。
1、范圍
本政策適用于與東吳黃金集團有限公司黃金交易、黃金委托精煉等業(yè)務相關的所有供應商。本政策所涉及的黃金來源包括礦產金、回收金及2012年1月1日后生產的各種形式的庫存黃金。
2、術語和定義
本政策中涉及的術語和定義均采用《LBMA責任黃金準則》所確立的內容。
3、組織架構及人員職責
3.1 組織架構
公司為黃金供應鏈盡職調查工作設立了專門的組織，其架構如下：
3.2 各類人員職責
3.2.1 高管層
1）主持并全面負責公司黃金供應鏈盡職調查工作。
2）負責黃金供應鏈的審批。
3）負責提供資源，配合盡職調查工作。
3.2.2 合規(guī)總監(jiān)職責
1）全面負責公司黃金供應鏈盡職調查工作。
2）監(jiān)督檢查黃金供應鏈盡職調查過程，并評估盡職調查是否充分進行；認為有必要，則要求提供附加文件或信息。
3）對已識別出風險的黃金供應鏈或交易采取恰當的措施減少風險直至消除風險。
4）發(fā)現高風險黃金供應鏈或交易時，應及時向高管層匯報并采取嚴格的控制措施。
5）定期對員工進行責任黃金準則和供應鏈盡職調查管理辦法培訓。
6）負責起草、修訂公司黃金供應鏈相關的政策、方針和體系。
7）為公司高管層履行盡職調查責任提供必要的準確信息。
8) 負責組織LBMA管理體系的監(jiān)督評審工作，編制《合規(guī)報告》。
3.2.3 精煉事業(yè)部合規(guī)監(jiān)督員職責
1）負責與LBMA及審計機構的溝通與聯絡。
2）嚴格執(zhí)行供應鏈盡職調查措施和高風險黃金供應鏈評判標準。
3）負責收集并保存足夠的黃金供應鏈證明文件。
4）核實運輸公司、保險公司資質，跟蹤和妥善保存每一批運單。
5）必要時，定期對重要黃金供應商進行現場調查。
6）協助與鼓勵黃金供應商承諾且書面確認遵守《OECD沖突影響地區(qū)和高風險地區(qū)礦產品責任供應鏈盡職調查指南》附錄Ⅱ中的規(guī)定。
7）負責收集并匯總上報公司內部員工對黃金供應鏈盡職調查工作的意見和建議。
8盡職調查過程和黃金交易出現異常情況及時向合規(guī)總監(jiān)報告。
3.2.4 財務服務部合規(guī)監(jiān)督員職責
1）嚴格執(zhí)行供應鏈盡職調查措施和高風險黃金供應鏈評判標準。
2）負責收集并保存足夠的黃金供應鏈證明文件。
3）完整保存黃金供應商的所有交易及財務憑證，保存期限為至少5個財務年。
4）評估黃金供應商財務數據，厘清其商業(yè)關系目的和本意信息。
5）負責收集并匯總上報公司內部員工對黃金供應鏈盡職調查工作的意見和建議。
6）盡職調查過程和黃金交易出現異常情況及時向合規(guī)總監(jiān)報告。
3.2.5 結算中心（財務）合規(guī)監(jiān)督員職責
1）嚴格執(zhí)行供應鏈盡職調查措施和高風險黃金供應鏈評判標準。
2）負責收集并保存足夠的黃金供應鏈證明文件。
3） 核實并記錄每一批收到的黃金產品重量和檢測結果，分析和評估這些數據是否與供應鏈了解情況相符；如果不符則進行詳細調查并得出書面調查報告。
4）負責收集并匯總上報公司內部員工對黃金供應鏈盡職調查工作的意見和建議。
5）盡職調查過程和黃金交易出現異常情況及時向合規(guī)總監(jiān)報告。
4、高風險黃金供應鏈評判標準
對于礦產黃金還是回收黃金，公司均嚴格按照《OECD沖突影響地區(qū)和高風險地區(qū)礦產品責任供應鏈盡職調查指南》附錄Ⅱ中的規(guī)定識別風險。當黃金供應鏈源頭出現下述風險時公司應密切關注：
1）與黃金開采、運輸和交易有關的系統化、廣泛化的侵權或侵犯人權行為。
2）直接或間接的支持非政府武裝集團、公共或私人保安部隊。
3）賄賂而來或者是掩蓋黃金真實來源。
4）洗錢和恐怖主義融資。
5）為武裝沖突提供捐助。
6)國內手續(xù)不全、非法開采的小型礦山以及開采黃金源于手工開采；
7)開采黃金利用汞生產而得；
8)不遵守環(huán)境和可持續(xù)發(fā)展法律要求，開采黃金源于世界遺產遺址或國內自然生態(tài)保護區(qū)；
9)其他LBMA規(guī)定的高風險區(qū)域。
根據LBMA和OECD相關規(guī)定，結合公司實際情況，特規(guī)定如下高風險黃金供應鏈評判標準：
1）礦產黃金或回收黃金的來源地、中轉地或者途經地是沖突影響或侵犯人權的高風險地區(qū)。
2）礦產黃金聲稱來源于一個已知儲量有限、資源有限或預計黃金產量有限的國家。
3）回收黃金來源于已知的沖突影響和侵犯人權的高風險地區(qū)，或者有理由懷疑經此地區(qū)中轉過。
4）黃金供應鏈中的企業(yè)或者其已知的上游企業(yè)位于一個有著洗錢、犯罪和貪污高風險的國家。
5）黃金供應鏈中的企業(yè)或者其已知的上游企業(yè)的收益所有人是政治敏感人物。
6）黃金供應鏈中的企業(yè)或者其已知的上游企業(yè)積極參與高風險商業(yè)活例
如武器、賭博、賭業(yè)、古董和藝術品、宗教和宗教領袖。
7) 礦產金來源于國內手續(xù)不全、非法開采的小型礦山，以及開采黃金源于手工
開采；
8) 礦產金或再生金利用汞生產而得；
9) 不遵守環(huán)境和可持續(xù)發(fā)展法律要求，礦產金或再生金源于世界遺產遺址或國
內自然生態(tài)保護區(qū)；
10)中國政府認定的其它高風險情況。
當上述評判標準任何一條客觀存在時，則該黃金供應鏈被判定為高風險供應鏈。部門合規(guī)監(jiān)督員應立即準備資料并上報合規(guī)總監(jiān)，由合規(guī)總監(jiān)報告公司高管層審批該高風險供應鏈。
5、供應鏈盡職調查
5.1 原則
在與任何黃金供應商建立業(yè)務關系之前必須按照基于風險的方法履行供應鏈盡職調查，有效的掌握供應鏈和評估風險。 對供應鏈的風險評估始于對黃金產地來源的調查。
公司將持續(xù)不斷的對黃金供應鏈進行盡職調查，以確保有效符合LBMA規(guī)則要求。
5.2 程序
5.2.1 供應商信息收集及評估
1）建立供應鏈客戶檔案，包括：企業(yè)名稱、法定代表人、地址、聯系方式、相關資質、營運方式、生產方式、交易合同等。
2）對既有供應鏈客戶需定期進行核查，如有新建或變更的客戶，需及時對其進行檔案資料檢查，保持檔案資料庫處于最新狀態(tài)。
3）識別客戶、企業(yè)和企業(yè)收益所有人，使用可靠的獨立來源文件、數據或者信息來驗證其身份。
4）確定供應鏈中客戶、企業(yè)和企業(yè)收益所有人不在任何政府的洗錢、詐騙或恐怖主義通緝名單上。
5）定期獲取供應鏈客戶商業(yè)和財務方面的詳細情況、從事黃金交易目的及商業(yè)運作情況。
5.2.2 黃金來源為礦產金的附加調查要求
1）獲取黃金的產地來源信息。
2）獲取供應商采礦許可證信息。
3）獲取供應商進出口許可證信息。
4）收集和評估采礦情況信息。
5）獲取開采能力數據。
6）礦產金來源于手工或小型礦場時（ASM），應首先評估其是否合法；如合法，讓對方提供相關資質證書；不合法，則必須中斷交易，拒絕向其采購或接受其委托加工。
7) 對礦工佩戴勞保護品、健康安全培訓、職業(yè)病查體進行調查；
8) 對是否遵守環(huán)境和可持續(xù)發(fā)展法律要求，是否制定環(huán)境相關的政策及控制程序，是否通過有關部門環(huán)境評估認證等進行調查；
9) 對當地居民是否存在影響進行調查。
5.2.3 黃金來源為回收金的附加調查要求
收集和評估回收金供應商關于反洗錢-反恐怖主義融資的政策行動資料。
5.2.4 高風險情況下強化盡職調查的附加要求
根據供應商企業(yè)類型、業(yè)務關系、交易類型、企業(yè)的地理位置或運輸區(qū)域，用基于風險的方法決定實施盡職調查措施的程度。對應于更高風險的情況，公司將采取強化的盡職調查，并采取如下的附加處理步驟：
1）實地考察或參觀高風險供應鏈，證實供應鏈盡職調查結果的文件記錄是否真實。
2）大規(guī)模開采的黃金：使用可信的獨立來源的文件、數據和信息來核實情況，從礦山到精煉廠，供應鏈中的企業(yè)（包括生產商、中間商、交易商、出口商和運輸商）的收益所有人和政府監(jiān)控名單信息都要求要核實。
3）手工或小型礦開采的ASM黃金：使用可靠的獨立來源的文件、數據和信息來核實情況，從黃金出口商到精煉廠，供應鏈中的企業(yè)（包括國際黃金交易商和運輸商）的收益所有人和政府監(jiān)控名單信息都要求要核實。
4）回收黃金：使用可靠的獨立來源的文件、數據和信息來核實情況，從黃金供應方到精煉廠，供應鏈中的企業(yè)（包括運輸商）的收益所有人和政府監(jiān)控名單信息都要求要核實。
6、交易監(jiān)督
對黃金交易的過程始終保持審查和監(jiān)督，以確保交易與公司對供應鏈的了解和風險預測相一致。對交易的監(jiān)督公司運用基于風險的方法來開展。
對每一批收到的黃金獲取并記錄以下信息：
1）礦產黃金：預估的重量和檢測結果（由供應方提供）；航運/貨運單據（如可能，發(fā)貨單、貨運單、形式發(fā)票等）；高風險交易的進出口表格。
2）回收黃金：預估的重量（由供應方提供）；航運/貨運單據（如可能，發(fā)貨單、貨運單、形式發(fā)票等）；高風險交易的進出口表格。
驗證上述文件是否相互印證，是否與對供應鏈的了解情況相符。如出現交易背景不符的情況，將組織調查并得出書面調查結果。
7、風險評估報告
合規(guī)總監(jiān)每年初向公司高管層提交上一年度黃金供應鏈盡職調查風險評估報告。
高管層對黃金供應鏈保有最終控制權和最高責任。高管層謹慎選擇和監(jiān)督合規(guī)總監(jiān)，并給予其必要的職權以完成其職責。
高管層審批黃金供應鏈，決定是否與之開展或保持商務關系。
8、記錄保存
收集并保存足夠的供應鏈證明文件記錄，按照供應鏈盡職調查系統的標準來評判風險要求，以證明公司充分且持續(xù)地完成了黃金供應鏈盡職調查工作。
供應鏈證明文件記錄要求保存至少5個會計年度。
9、培訓
每年定期對黃金供應鏈中的所有員工進行盡職調查政策和管理辦法的培訓。
10、管理體系監(jiān)督審核
每年對LBMA管理體系進行至少一次內部審核，檢查體系運行的適宜性和有效性，依據檢查結果，編寫合規(guī)報告。聘請有資質第三方認證公司，對我公司LBMA管理體系進行監(jiān)督審核。
11、信息溝通機制
設立機密申訴郵箱：pub@dongwugold.com，定期由專人查閱，用于收集并匯總上報公司社會和內部員工對黃金供應鏈盡職調查工作的意見和建議。
在日常黃金交易和供應鏈管理工作中，員工如發(fā)現違規(guī)事項或異常情況，應立即向所在部門合規(guī)監(jiān)督員報告；合規(guī)監(jiān)督員經核實后應立即向合規(guī)總監(jiān)報告，必要時以書面形式報告高管層。
電話：0512-67163930
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